Nyitva állhat a lehetőség arra, hogy egy társaság taggyűlése egyes, korábban meghozott határozatait módosítsa. Ez különösen jó hír azoknak, akik év közben leányvállalatukból többletosztalékot kívánnak kivonni.

Társaságok tulajdonosi körében sokszor felmerül az igény, hogy akár a megváltozott pénzügyi kilátások, akár többlet likviditásigény miatt év közben hozzájuthassanak a társaság korábban felhalmozódott, de osztalékként felosztani még nem rendelt eredményéhez. A lehetséges megoldások tekintetében a jogászi körben alkalmazott gyakorlat eléggé szűkmarkú volt: az előző év eredményéről kizárólag egy alkalommal, a mérleget elfogadó éves taggyűlés alkalmával lehet dönteni, és ekkor van mód akár az adott év, akár a korábbi évek eredményének terhére történő osztalékfizetés elhatározására is. Ha az év hátralevő részében a tulajdonosok mégis úgy látják, hogy nagyobb összegű tőkekivonásra lenne szükségük, úgy ennek egyetlen járható útja van: osztalékelőleg megállapítása. Márpedig az osztalékelőleg fizetésének feltétele a közbenső mérleg elfogadása, amelynek összeállításával és könyvvizsgálatával együtt járó macera a gyakorlatban sokszor lehetetlenné tette, vagy legalább is jelentősen elnehezítette ezen finanszírozási igény gyors és egyszerű kielégítését.

Taggyűlési határozat módosítása: a csodaszer

Úgy tűnik, a fenti problémák már orvosolhatóak. A változáshoz nem kellett más, mint egy jó pár évvel ezelőtti, elvi jogesetté vált bírósági döntés, a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása, valamint a gyakorlat módosulása. A hivatkozott bírósági döntés kimondta: egy részvénytársaság éves közgyűlésének az osztalék kifizetési időpontjára vonatkozó határozata később, újabb közgyűlésen módosítható. Azaz a közgyűlés jogosult arra, hogy az osztalékfizetés keretében hozott saját határozatát a későbbiek során módosítsa. Nem kell a döntés szövegétől messzire elrugaszkodni egy olyan értelmezéssel, mely szerint a tagok nem csak arra jogosultak, hogy az osztalékfizetés időpontját, hanem akár annak mértékét is módosítsák egy későbbi határozatukkal.

Ezt az értelmezést segíti elő a számviteli törvény két évvel ezelőtti módosítása is. 2017-től ugyanis a taggyűlés által megszavazott osztalék összege már nem a tárgyévi beszámolóban, hanem a taggyűlési határozat meghozatalának évében kerül bemutatásra (azaz a 2017. évi eredményből fizetett osztalék nem a 2017. év, hanem a 2018. év beszámolójának a részét képezi). Ezáltal az osztalék összegének esetleges módosulása nem igényli az elfogadott mérleg tételeinek módosítását és esetlegesen egy új beszámoló letétbe helyezését.

Ez, a gyakorlatban is egyre inkább elfogadott értelmezés megnyitja a lehetőséget azelőtt, hogy azon tulajdonosok, akik év közben kívánnak a leányvállalatukból többlet osztalékot kivonni, ezt az osztalékfizetésről hozott korábbi határozat módosításával megtehessék. Természetesen egy ilyen határozat igényli a taggyűlés ismételt összehívását, valamint csak a korábbi években felhalmozódott többleteredmény kivonására ad lehetőséget. A folyamatban levő év eredménye ugyanis továbbra is csak egy közbenső mérleg elfogadása esetén, osztalékelőlegként fizethető ki.

Akkor most mindent lehet?

A hivatkozott bírósági döntés alapján, kis általánosítással elfogadható lehetne egy olyan értelmezés is, mely szerint tulajdonképpen bármely taggyűlési döntés utólag módosítható lehet. A helyzet azonban nem ennyire egyszerű.

Olyan társasági döntések esetén, amelyek a cégjegyzék tartalmát, annak az oda bejegyzett adatokat érintik, figyelemmel kell lenni a cégeljárási szabályokra is. Márpedig egy cégjegyzéki adatot érintő változás időpontja nem lehet későbbi, mint a változás bekövetkeztének időpontja. Azaz például nem lehet érvényes egy olyan határozat, amely január 20-i dátummal kimondja, hogy az ügyvezető megbízatása január 1-jén megszűnt, vagy az a korábbi döntéssel ellentétben létre sem jött.

Emiatt, még ha az ügyvezető kinevezéséről szóló (vagy bármely más, a cégjegyzéki adatokat érintő) taggyűlési döntés utólag elvileg módosítható is lehetne, a módosítás nem lehetne eredeti dátummal bejegyezhető a cégjegyzékbe. Így az ilyen változásoknál továbbra is előre kell gondolkozni, utólag a tagok nem gondolhatják meg magukat.